Sênior, mezanino e subordinado: conheça as cotas em fundos e títulos de recebíveis

Por Gustavo Boldrini, do Broadcast

Títulos que envolvem dívidas, como os CRI (Certificados de Recebíveis Imobiliários), CRA (Certificados de Recebíveis do Agronegócio), debêntures e FIDCs (Fundos de Investimentos em Direitos Creditórios), são opções de investimento cada vez mais procuradas pelos investidores pessoa física a fim de diversificar suas carteiras. Mas, antes de investir, é preciso prestar atenção à classificação do investimento quanto ao nível de subordinação. Mas o que é isso?

O nível de subordinação está relacionado à prioridade de pagamento em um cenário de inadimplência ou liquidação dos ativos em emissões de dívida como CRI, CRA e debênture ou em fundos como os FIDCs. Neles, há diferentes classes de cotas ou títulos, que são estruturadas com diferentes níveis de risco e retorno.

"Esse modelo dinamiza a gestão de risco dos fundos ao permitir que diferentes perfis de investidores participem da mesma classe de investimento com diferentes graus de prioridade e exposição ao risco", explica Ronaldo M. Assumpção Filho, sócio do escritório Miguel Neto Advogados especialista em Direito Empresarial e Direito dos Negócios.

O que é cota mezanino e para que serve?

Os níveis de subordinação definidos pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM) são três: sênior, mezanino e subordinado.

Cada um desses níveis, também conhecidos como tranches, definem a prioridade que o investidor terá para receber o pagamento de amortizações e juros referentes àquele investimento e também o nível de proteção que ele terá no caso de liquidação ou inadimplência desse título. Afinal, estamos falando em títulos que envolvem dívida e, embora o risco de calote em um CRI, CRA ou FIDC seja baixo, ele existe.

Os CRI, CRA e debêntures podem ser classificados entre sênior, mezanino ou subordinado na sua descrição. No caso dos FIDCs, o nível de subordinação será definido nas cotas do fundo. Assim, poderá haver cotas seniores, mezanino e subordinadas.

Nível sênior

O nível sênior é aquele que representa menor risco para o investidor. Ele possui prioridade máxima no pagamento de amortização e juros, e além disso tem o nível de proteção mais elevado no caso de liquidação ou inadimplência do título ou fundo.

Por representar menor risco, um CRI, CRA ou debênture sênior oferecerá ao investidor uma remuneração menor do que um mezanino ou subordinado. No caso do FIDC, a mesma lógica se aplicará às cotas seniores, que terão maior proteção e menor remuneração.

Nível mezanino

O nível mezanino, que também pode ser chamado de subordinado preferencial, está entre o sênior e o subordinado. Ele se subordina no resgate e nos pagamentos de juros e amortizações em relação ao nível sênior, mas tem prioridade em reação ao nível subordinado. Novamente, essa classificação é válida para CRI, CRA, debêntures e FIDC.

Nível subordinado

O nível subordinado, também chamado de subordinado ordinário, é aquele que representa o maior nível de risco em um CRI, CRA, debênture ou FIDC. Mas, por outro lado, é também o nível que oferece a maior remuneração. Afinal, lembre-se que risco e retorno são duas variáveis inversamente proporcionais na renda fixa.

As cotas subordinadas funcionam como uma espécie de garantia prestada pela empresa ou instituição que está cedendo seus direitos creditórios - seja no CRI, no CRA ou FIDC -, servindo como colchão para absorver possíveis inadimplências ou liquidações. Neste caso, o detentor de uma cota ou título de nível subordinado só receberá seu pagamento devido depois que os investidores sênior e mezanino receberem.

O que muda com as novas regras para fundos (CVM 175)?

A resolução 175 da CVM, que entrou em vigor em outubro de 2023, trouxe diversas inovações na classificação de fundos de investimento no Brasil com o intuito de modernizar e adequar as regras aos padrões internacionais.

Quando falamos de níveis de subordinação, a inovação trazida pela CVM 175 é a diferenciação entre classe e subclasse dentro dos fundos.

A classe de um fundo define os ativos financeiros da carteira. Por exemplo, em um fundo de renda fixa, pode haver uma classe que só investe em títulos públicos atrelados à taxa Selic e uma outra que só investe em títulos privados.

Dentro de cada uma dessas classes poderá haver subclasses, que são utilizadas para definir aspectos operacionais, como taxas de administração, prazos de resgate e política de distribuição de rendimentos. Com a CVM 175, a questão dos níveis de subordinação está aqui, nas subclasses.