OPA: o que acontece quando a empresa muda de controle ou decide sair da bolsa?

Por Luana Pavani, do Broadcast

Nem sempre o anúncio de uma oferta de ações é sinônimo de IPO. Pode acontecer exatamente o contrário: que em vez de abrir capital na bolsa, via oferta inicial (Initial Public Offering, em inglês), a empresa decida sair e deslistar suas ações, o que acontece também por meio de oferta, só que neste caso se chama OPA: oferta pública de aquisição de ações, com o objetivo de fechamento de capital.

Ou seja, a OPA é quando um acionista lança uma oferta para comprar os papéis que já estão em circulação. Mas por quê? Os motivos mais comuns são fusões e aquisições, aumento de participação dos acionistas controladores ou cancelamento de registro.

Mas até chegar a esse ponto, muita água já passou por baixo da ponte. Isso porque antes de lançar a OPA, a empresa precisa comunicar à Comissão de Valores Mobiliários (CVM) todos os fatos relevantes sobre sua intenção de adquirir outra empresa ou ser adquirida, as propostas de aumento de capital e alteração de controle que são discutidas pela diretoria. Em outras palavras, é pouco provável que uma OPA surja repentinamente. Esses comunicados também estão nas páginas de Relações com Investidores das empresas na internet.

Quais os tipos de OPA?

Pode ser que a empresa em que você escolheu investir tenha sido comprada por outra, de modo que ela deva lançar uma OPA por alienação (venda) de controle. E há ainda casos em que um determinado acionista ou fundo faça uma oferta para se tornar controlador, e para isso precise buscar as ações que estão no mercado também via OPA de aquisição (compra) de controle.

A OPA costuma ser voluntária, anunciada pela própria empresa, mas também existe o tipo "concorrente", quando já há uma OPA na praça e um terceiro faz oferta pelos mesmos papéis.

Pode ser também que a companhia prefira atuar de forma mais concentrada, sem negociar ações, sob o comando de apenas um controlador, mas ainda mantenha o negócio funcionando normalmente, com as fábricas e funcionários trabalhando. Nessa hipótese, seria uma OPA para fechamento de capital, o que não significa que a empresa tenha fechado suas portas.

Por fim, em caso de recuperação judicial ou algum outro problema financeiro mais sério, os administradores têm de sair da bolsa para reduzir os gastos operacionais e tentar quitar as dívidas com os credores. A OPA para cancelamento de registro pode ser um dos pontos exigidos pelo administrador da recuperação judicial.

O que acontece com o acionista?

Por ser uma oferta de ações, a empresa precisa emitir um edital. Nesse documento o investidor encontra todas as informações. Lá estão descritos o objetivo da operação, o preço a ser pago na oferta por ação e o cronograma da oferta. O edital da OPA pode ser baixado na área de Relações com Investidores da companhia.

Os leilões das OPAs ocorrem numa determinada data e horário na B3. Para acompanhar o calendário e os documentos das OPAs.

Em todas as formas de OPA, a operação será tão mais vantajosa para o investidor quanto maior for o prêmio oferecido. Os gestores costumam oferecer um valor maior sobre o preço de mercado da ação aos acionistas minoritários para que eles participem da OPA dentro do prazo previsto da operação, desde a data de início até a do leilão propriamente dito. Em seguida, a companhia emite um comunicado sobre o resultado da OPA, dizendo se atingiu o porcentual pretendido e quais os próximos passos para resgatar o que eventualmente ainda restar em circulação. Afinal, pode ter algum acionista descontente.

Mas vale lembrar que a liquidez de uma ação em meio à OPA fica bem reduzida: o comprador será apenas o ofertante. Nos termos da Lei das S.As., o preço na OPA de cancelamento de registro deve ser "justo", ou seja, "ao menos igual ao valor de avaliação da companhia". Nesse caso, pode-se usar para apuração diversos critérios, de forma isolada ou combinada, como patrimônio líquido contábil ou a preço de mercado, fluxo de caixa descontado, comparação por múltiplos, cotação das ações ou outro critério aceito pela CVM. Para definição do preço justo, o ofertante contrata um laudo de avaliação, relatório este que também deve ser informado aos acionistas e acompanhar a documentação relativa à oferta.

Caso reste em circulação menos de 5% do total de ações terminado o prazo da OPA, ainda de acordo com a lei, a empresa poderá convocar acionistas para debater em assembleia geral sobre o resgate dessas ações pelo mesmo valor da oferta.

OPAs em andamento

Em 2023 até 31 de julho, há cinco OPAs registradas na CVM com a finalidade de cancelamento de registro. A maior delas é da EDP Brasil, cujas ações estão sendo compradas por sua controladora Energias de Portugal, por cerca de R$ 5,7 bilhões. O fechamento de capital visa maior sinergia com o braço de geração EDP Renováveis e foco nos segmentos de energia solar e eólica, além de perspectivas de crescimento no projeto de hidrogênio verde em Pecém, no Ceará.

A aquisição de 100% das ações da EDP Brasil pela Energias de Portugal deve ser concluída até meados de setembro, segundo a empresa afirmou ao Broadcast Energia . Após o leilão da OPA, em 11 de julho, o grupo português ficou com uma participação de 92,6%. Para obter a totalidade das ações, fora as que estão em tesouraria, a companhia deve convocar uma assembleia geral extraordinária (AGE), na qual será debatido o resgate compulsório dos papéis que permaneceram com minoritários.

Já a BR Properties faz duas OPAs este ano: primeiro, uma de aquisição, por meio da qual a Slabs Investimentos, subsidiária da GP Investments, alcançou a posição de acionista controlador; e outra, que está em análise junto à CVM, para cancelamento de seu registro de companhia aberta. O preço atribuído para cada ação objeto da OPA será o mesmo ofertado na OPA voluntária cujo leilão ocorreu em 10 de abril, de R$ 64,00, que na ocasião representava um prêmio de mais de 150% sobre o valor de mercado.