O que é poison pill, a "pílula" que protege acionistas da mudança de controle em uma empresa

Por Gustavo Boldrini, do Broadcast

No mercado de capitais, existem diversos mecanismos que servem como uma proteção para que acionistas não saiam perdendo caso haja uma mudança brusca no controle de uma empresa. Uma dessas ferramentas é conhecida como "poison pill", que numa tradução livre do inglês significa "pílula de veneno".

Um exemplo famoso de poison pill ocorreu quando o bilionário Elon Musk adquiriu o Twitter, que posteriormente passou a se chamar X. Após ultrapassar uma determinada fatia de ações, o empresário se viu obrigado a fazer uma oferta pública de aquisição de todos os papéis da rede social, pagando um prêmio a todos os que detinham ativos da companhia.

Recentemente, a brasileira Getninjas viveu processo semelhante. A Reag Investimentos foi comprando ações da empresa de tecnologia até atingir uma participação de 32%, o que disparou a poison pill prevista no estatuto da companhia. Com isso, a Reag passou a ser obrigada a comprar todas as ações em circulação da empresa e fechar seu capital.

O que é poison pill?

A poison pill é uma cláusula no estatuto social que busca evitar as chamadas "ofertas hostis" de aquisição da empresa, que ocorrem basicamente quando algum investidor compra de modo abrupto o controle de uma companhia no mercado de capitais.

Os atuais acionistas da empresa correm o risco de sair perdendo, se esse investidor comprar as ações da empresa a um preço que não condiz com os múltiplos daquela companhia, aproveitando-se de momentos turbulentos, por exemplo.

A poison pill é, portanto, uma espécie de autodefesa dos acionistas minoritários. Se um investidor alcançar uma determinada fatia das ações em circulação da companhia, com o mecanismo da poison pill ele se vê obrigado a fazer uma oferta pública de aquisição da empresa, comprando todas suas ações em circulação e pagando um prêmio aos atuais acionistas.

Essa estratégia remonta aos anos 1980, quando o mercado dos Estados Unidos viveu um boom de propostas de aquisição hostis às empresas de capital aberto. As empresas, então, passaram a adotar a poison pill para evitar esse cenário.

Para saber sobre as condições que acionariam a poison pill de uma companhia de capital aberto, o investidor pode acessar o respectivo estatuto social no site de Relações com Investidores.