O dono sumiu: saiba como funciona uma corporation

Por Luana Pavani, do Broadcast

"Quero falar com o responsável". Na vida real, se há algum problema com um serviço ou compra, o cliente procura o dono do estabelecimento para apresentar sua queixa. No mercado de capitais, encontrar uma empresa sem dono pode ser considerado algo positivo para alguns. É aí que surge a corporation, termo em inglês usado para se referir a uma empresa cujo controle é disperso, sem um único dono que detenha mais de 50% do capital de uma companhia.

Para o investidor, o fato de uma empresa ser caracterizada como corporation supõe boas práticas de governança corporativa. Isso porque toda a base acionária é de minoritários, de modo que os acionistas têm como participar das decisões, com representatividade nas assembleias. No caso das companhias de controle concentrado, o que se vê nas atas das reuniões posteriormente é a descrição dos assuntos que geraram debate ou divergências, exatamente pela manifestação de grupos de acionistas minoritários.

"Na corporation, todos são minoritários, nenhum acionista consegue decidir sozinho", diz Edna Holanda, coordenadora da comissão de mercado de capitais do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC).

Ela ressalta que, mesmo em empresas com controle definido, as de mais alto nível de governança corporativa se utilizam da estrutura de conselho de administração e assembleias de acionistas para a tomada de decisão.

O assunto tem rondado o noticiário, já que algumas estatais vêm optando por esse modelo para se capitalizar. É o caso da Eletrobras, que fez uma oferta de ações (follow on) em junho de 2022 e se tornou uma corporation. Em Minas Gerais, há a proposta de transformação da companhia de energia elétrica Cemig nos mesmos moldes.

Segundo Edna, é muito comum que as companhias estatais listadas em Bolsa, que têm capital misto, sejam formadas por ações parte ordinárias, do controlador (Estado ou União), que têm poder de voto, e parte em ações preferenciais, em livre circulação no mercado.

"A estatal que tenha planos de se transformar em corporation pode converter as PN em ON, tornando-se mais atrativa para o minoritário", afirma Edna."

O que define uma corporation?

Não existe uma regra específica para corporation, além do fato de que são aquelas companhias que não têm controlador definido, como explicou a B3, por meio de sua área técnica.

Conforme especialistas em mercado de capitais, são basicamente três os tipos de poder de controle nas companhias de capital aberto:

• Controlador definido: quando um acionista tem 50% do capital votante mais uma ação ordinária;
• capital social concentrado: em que uma pessoa natural ou jurídica ou um grupo de pessoas vinculadas por acordo (família do dono, por exemplo) tem uma quantidade significativa de ações, em porcentual menor que o de controle, mas possível de ser identificado;
• controle difuso: quando não tem capital concentrado e não é possível identificar a figura controlador.

O termo controle difuso é mais usado, embora advogados e profissionais de Relações com Investidores das companhias de capital aberto também falem em controle disperso ou pulverizado.

Assim como não há uma regra formal para corporation, tampouco se distingue "true corporation". É mais uma convenção de mercado. Há empresas que se autodenominam "true corporation" numa tentativa de se diferenciar das demais sem controle definido, para frisar que possuem mais de 90% de suas ações em livre circulação.

Quantas são as corporations listadas na B3?

Não há no sistema da B3 uma lista de quais empresas são corporation ou não. As informações sobre o controle acionário aparecem na área de Empresas Listadas do site da Bolsa ou nos formulários de referência das companhias, que podem ser encontrados também em suas áreas de Relações com Investidores.

Uma seleção possível seria observar a quantidade de ações em livre circulação no mercado, o chamado free float, na premissa de que quanto maior, melhor.

Um levantamento feito pelo Broadcast Dados, com 331 empresas negociadas e acompanhadas pela plataforma de informações em tempo real, 42% têm free float acima de 50%. Já o total de ações com free float superior a 90% perfaz cerca de 13% da amostra.

Os segmentos de listagem de mais alto nível de governança corporativa, no Novo Mercado da B3, têm por regra o patamar mínimo de ações em circulação (free float) de 20%.

Para saber como é o poder de controle da empresa de seu interesse, a dica é entrar no banco de dados de Empresas Listadas
por nome e na página que se abre procurar pelos campos Ações em Circulação no Mercado, que mostra o free float, e em Posição Acionária, com os nomes dos acionistas ou fundos com participações relevantes (acima de 5%).

Existe "golden share" em corporation?

No caso de empresas estatais que optam por tornar o capital disperso quando vão para a Bolsa, o antigo controlador, seja o Estado ou a União, ainda consegue ficar com uma participação maior sobre os demais acionistas, a chamada "golden share".

"Nas companhias objeto de desestatização poderá ser criada ação preferencial de classe especial, de propriedade exclusiva do ente desestatizante, à qual o estatuto social poderá conferir os poderes que especificar, inclusive o poder de veto às deliberações da assembleia geral nas matérias que especificar", como está na Lei das S/As.

Já no artigo 116, que trata dos deveres do controlador, está escrito que deve "usar o poder com o fim de fazer a companhia realizar o seu objeto e cumprir sua função social".

Esse ponto da função social é usado como justificativa para a defesa do papel político do poder público em manter o direito a voto, segundo especialistas.

Mas não há nenhuma regra que determine a quantidade de ações, por exemplo, de que a golden share seja de 10%. O porcentual, uma vez acordado entre os acionistas, deve estar descrito acordo de acionistas.

A composição do conselho de uma corporation é diferente?

A formação do conselho de administração deve seguir os mesmos princípios da boa governança corporativa, para corporation ou qualquer outra estrutura de poder, permitindo ampla representatividade nas assembleias de acionistas. Cada ação com direito a voto (ON) vale um voto na eleição dos membros do conselho. O que costuma ocorrer é a formação de chapas para eleição por grupos com os mesmos interesses e objetivos para o negócio.

"A melhor prática de governança é a empresa ter uma estratégia de longo prazo, ver a matriz de competências para executá-la e a partir dali fazer as indicações para compor o conselho de administração, que serão votadas em assembleia pelos acionistas", resume a coordenadora do IBGC."