Reforma Tributária: dividendos dos FIIs seguem isentos, mas receita pode ser tributada

Dividendos seguem isentos, mas receita pode ser tributada

Apesar de um cenário de elevação nas taxas de juros, o patamar atrativo de preço das cotas de fundos com boas teses e uma perspectiva positiva de longo prazo ainda sustentaram o índice (IFIX) no fim de 2024.

No entanto, junto com a regulamentação do Projeto de Lei Complementar (PLP 68/2024) da Reforma Tributária, no dia 16 de janeiro de 2025, o mercado teve conhecimento do veto pelo presidente do trecho que isenta os FIIs e Fiagros do pagamento da Contribuição de Bens e Serviços (CBS) e do Imposto sobre Bens e Serviços (IBS), trazendo uma preocupação adicional sobre a possibilidade de que as receitas dos fundos passem a ser tributadas, o que levou, de imediato, o IFIX a acumular uma forte queda superior a 3% em janeiro, na contramão do IBOV que sobe mais de 2% no período.

O veto implica na retirada de trechos da PLP 68/2024, que indicavam entidades sem personalidade jurídica que não são consideradas contribuintes do IBS e da CBS, dentre elas os FIIs e os Fiagros.
Vale destacar que esse assunto (fim da isenção) não é recente. Com um teor de notícia bastante similar, em julho de 2024, durante as primeiras discussões da PLP 68/2024, levantou-se a hipótese de enquadrar os fundos como prestadores de serviços (personalidade jurídica), levando à necessidade que estes passassem a recolher impostos. No entanto, a ideia foi rejeitada na sequência, após pressão de ambos os segmentos da construção civil e do agronegócio.

De acordo com o secretário da reforma, Bernardo Appy, o veto da isenção foi justificado por uma avaliação e orientações da AGU de que a isenção seria um “benefício fiscal não previsto na Emenda Constitucional e que, portanto, seria inconstitucional”, o que fortalece o veto.

Apesar disso, elencamos três aspectos que podem corroborar com uma possível derrubada do veto pelos parlamentares após o recesso: (i) ainda no dia 16/01/2024, o Ministério da Fazenda divulgou nota refutando a intenção de tributação dos Fundos, inclusive, se necessário, avaliando incluir algum ajuste no texto para deixar claro sobre a manutenção da isenção; (ii) de acordo com alguns advogados tributaristas, o veto abre um possibilidade para uma cobrança sobre todos os fundos, e não apenas de FIIs, FIAGROs e Fundos Patrimoniais, o que aumenta, de certa forma, uma pressão negativa em relação à medida; e (iii) os FIIs e Fiagros são considerados veículos importantes de financiamento de setores com elevado nível de influência nas casas legislativas federais, em Brasília.

O mercado de Fundos Imobiliários e FIAGROs

De forma geral, os Fundos Imobiliários e os FIAGROs podem alocar seus recursos em investimentos financeiros ligados aos seus respectivos setores (imobiliário e agro), mas também em ativos reais como shoppings, escritórios, galpões logísticos e até imóveis residenciais para gerar renda por meio da locação ou alienação desses ativos.

De acordo com a Lei N° 8.668 de 25 de junho de 1993, tanto a receita dos fundos quanto os dividendos pagos aos investidores Pessoa Física são isentos de Imposto de Renda, desde que cumpridos alguns requisitos.

Nesse contexto, os fundos se consolidaram como uma alternativa para investidores que buscam um complemento de renda, dado que a grande maioria paga dividendos mensalmente (apesar de a obrigação ser semestral) e, dada a isenção de IR sobre os rendimentos recebidos, a rentabilidade se mostrou atrativa em comparação a outros instrumentos de investimento, como a poupança, que é utilizada como funding para financiamento de projetos imobiliários (SBPE).

Em meio a uma demanda por FIIs fortalecida, os gestores dos fundos aproveitaram expandir a classe, que serviu também como um veículo alternativo de financiamento para o setor imobiliário: com mais resgates do que aplicações, o funding do SBPE segue pressionado, levando as companhias a financiarem seus projetos por meio de CRIs, que, devido à sua complexidade, são adquiridos pelos FIIs.

Essa dinâmica proporcionou um crescimento robusto do setor a partir de uma série de novas emissões de cotas nos últimos anos, além do crescimento do número de investidores, que alcançou 2,7 milhões de CPFs, segundo a B3.

E se o veto permanecer?

Primeiramente, vale reforçar que esta medida trata-se de uma reforma tributária sobre o consumo e não sobre a renda, e, portanto, não há discussões sobre a cobrança de imposto sobre os dividendos. Assim sendo, até o momento, os dividendos seguem isentos.

Isto considerado, caso o veto permaneça, ainda há uma série de dúvidas a serem sanadas antes de concluirmos com maior precisão os impactos para as partes relacionadas, em especial em relação ao método de cálculo a ser aplicado para cada tipo de fundo (tijolo e papel).

No caso dos FIIs de tijolo, tomando como base o Capítulo V da PLP 68/2024, que discorre sobre os Bens Imóveis, entendemos que a cobrança dos impostos se daria sobre as receitas dos Fundos, tendo como fato gerador a alienação do bem, a locação ou o arrendamento do mesmo. Por outro lado, para os Fundos de papel, a nebulosidade é ainda maior já que não há um capítulo específico que trata do tema. De acordo com alguns advogados tributaristas que se manifestaram acerca do tema, a cobrança poderia acontecer de forma equivalente a como ocorre nos bancos, ou seja, sobre a diferença de spreads dos títulos investidos.

A alíquota final do IVA ainda não está fechada, mas estima-se algo em torno de 28%, com um redutor de 50% para operações com bem imóveis e de 70% para receitas obtidas com aluguéis, ou seja, potencialmente um impacto em torno de 9% nas receitas dos FII. Nesse contexto, apesar da tributação incidir sobre as receitas do fundo, no fim, o dividendo seria impactado, mas não de forma imediata, já que a reforma tributária prevê um período de transição entre 2026 e 2032

Nosso entendimento é que, de forma gradual, o mercado deve se predispor a buscar um equilíbrio para compensar essa cobrança adicional, seja em novas estruturações de CRIs exigindo maior prêmio, seja via repasse em novos contratos de locação mais caros. Essa condição, por fim, tende a gerar uma pressão inflacionária na cadeia produtiva e na sociedade, freando a expansão do setor.

Por ora, no que se refere ao valor atual das cotas dos FIIs, entendemos que boa parte dos fundos já se encontra em um patamar de desconto relevante, limitando ajustes mais intensos no curto prazo, ainda que o haja algum impacto negativo no Valor Patrimonial.