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Sou acionista minoritário de uma empresa: quais são os meus direitos?

Entenda os direitos que os acionistas minoritários de empresas de capital aberto possuem no Brasil

Publicado por: Broadcast Exclusivo

conteúdo de tipo Leitura4 minutos

Atualizado em

01/07/2024 às 14:58

Por Gustavo Boldrini, do Broadcast

Toda empresa de capital aberto é composta por um quadro acionistas, cada um contendo um ou mais "pedaços" desta companhia, isto é, ações. Mas não são todos os acionistas que possuem os mesmos direitos dentro da organização, afinal, nem todos possuem o mesmo grau de força dentro do quadro acionário.

Por isso, geralmente pode-se dividir os acionistas de uma companhia em dois grupos: os controladores e os minoritários. Os controladores são aqueles que possuem 50% mais um dos votos nas assembleias da companhia, o que lhe assegura o poder de decisão para movimentar os rumos da organização. E os minoritários, como ficam?

Numa definição simples, os acionistas minoritários são todos aqueles que compõem o quadro acionário de uma empresa sem ser controladores. E isso engloba desde investidores institucionais como fundos e bancos, que possuem uma fatia menor que 50% mais uma ação ordinária, até a pessoa física que tem alguns papéis daquela empresa na sua carteira.

Leia também: Mercado de ações: tudo o que você precisa saber

Quais são os direitos dos minoritários?

Alguns direitos são comuns a todo acionista minoritário, seja ele detentor de milhões de ações ou de apenas uma. Entre esses direitos estão a participação em assembleias gerais ordinárias (AGO) e extraordinárias (AGE), nas quais terão direito a voto caso as ações que possuam sejam ordinárias, ON. Por sua vez, as ações preferenciais, PN, não dão direito a voto mas sim preferência na distribuição de proventos.

O peso do voto será proporcional ao número de ações que o investidor possui. Portanto, um minoritário que tem uma fatia de 30% no quadro de uma empresa terá mais capacidade de participar das decisões do que uma pessoa que detém uma ação.

"Os direitos dos investidores estão descritos estão na Lei das S/A (lei 6464/1976), que trata de vários pontos que são objeto do relacionamento entre investidor e companhia", explica Fábio Coelho, presidente da Associação de Investidores no Mercado de Capitais (Amec).

O estatuto social de algumas companhias, no entanto, pode fazer algumas diferenciações entre os minoritários. Por exemplo, geralmente existe uma fatia mínima de ações detidas que possibilitam ao investidor indicar alguém para os conselhos de administração e fiscal da empresa.

O que é tag along?

Além do direito a voto, os minoritários também possuem o direito a obter informações daquela companhia, de receber dividendos e o acionar o mecanismo de tag along no caso de um processo de fusão e aquisição (M&A, na sigla em inglês). Aqui, caso a empresa seja vendida ou fundida, geralmente o investidor tem o direito de sair do quadro acionário da companhia recebendo o mesmo valor por ação que os controladores.

Isso inclusive é considerado um fator diferencial de governança nas empresas de capital aberto. Tanto é que a B3 possui o índice ITAG, com companhias que possuem condições diferenciadas de tag along .

"Uma boa prática nesse mercado é oferecer 100% de tag along: ou seja, o minoritário recebe o mesmo valor que o controlador. É um mecanismo de proteção ao investidor", diz Fábio Coelho, da Amec. Para saber das condições de tag along que uma empresa oferece, é preciso acessar o estatuto social da companhia, que fica disponível em seu site de Relações com Investidores.

Vale ressaltar ainda que, no Brasil, o tag along é obrigatório para as ações ordinárias, mas também há empresas que estendem esse benefício para os acionistas preferenciais (PN, PNA ou PNB).

Leia: Entenda como o tag along protege os investidores minoritários de uma companhia

Como o minoritário se protege de crises?

Investir em ações de empresas no mercado de capitais envolve alguns riscos, e alguns mecanismos servem para minimizar o impacto deles para o bolso do investidor minoritário. Um dos principais meios que esse investidor tem à disposição hoje é a Câmara de Arbitragem da B3.

Assim, investidores que se sentirem lesados por alguma situação envolvendo uma empresa podem fazer uma denúncia, que será avaliada pelo órgão. Aqui, estamos falando de situações como a descoberta de uma fraude envolvendo a companhia e seus administradores, de um desastre ambiental ou de algum tipo de litígio entre acionistas.

"A Câmara de Arbitragem lida com os conflitos que podem haver entre os investidores ou entre eles e a administração da empresa", diz Coelho, da Amec.

Existe proteção no caso de uma recuperação judicial?

Processos de recuperação judicial podem ser vistos com bons ou maus olhos pelo mercado financeiro, levando as ações a altas ou baixas intensas. Tudo vai depender de como os agentes de mercado estavam avaliando a situação daquela companhia e também dos termos da recuperação.

Via de regra, o mecanismo da recuperação judicial é previsto em lei para salvaguardar a existência de uma empresa que está em crise e com grandes dificuldades em pagar suas dívidas. Com isso, ela obtém na Justiça um prazo para renegociar suas obrigações e ganhar uma flexibilidade maior nos pagamentos, a fim de proteger suas operações e evitar a falência.

Por se tratar de um instituto legal, não existe um mecanismo que proteja o investidor minoritário de uma eventual entrada da empresa num processo de recuperação judicial, como explica a Amec.

"Em geral, investidores não gostam da recuperação judicial porque muitas vezes acabam tendo prejuízos, mas é uma maneira de a empresa garantir sua existência, e isso só vai ocorrer caso ela cumpra alguns requisitos e conte com a autorização da Justiça", comenta Coelho.

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