O que há por trás do acordo de codeshare entre Gol e Azul

Por Amanda Pupo, Elisa Calmon, Caroline Aragaki e Carolina Maingué Pires do Broadcast

São Paulo, 27/05/2024 - O anúncio de uma parceria para compartilhar voos ("codeshare", no jargão do setor) entre Azul e Gol gerou fortes altas dos papéis de ambas as companhias aéreas na última sexta-feira (24), com altas de 5% e 11%, respectivamente.

Analistas veem possibilidade de o acordo trazer sinergia operacional e de custos, sem os pontos negativos de uma eventual fusão direta. Opa, mas tem fusão em jogo? E como fica a concorrência, já que estas são as duas maiores empresas brasileiras de aviação? Precisa passar por avaliação do Conselho Administrativo de Defesa Econômica? Entenda o que está por trás do acordo de Code share entre Azul e Gol.

Precisa ou não passar pelo Cade?

A área técnica do Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade) já está analisando os contratos da parceria anunciada entre a Gol e a Azul para avaliar se a operação precisará ou não ser notificada ao órgão antitruste, segundo apurou o Broadcast . A necessidade ou dispensa de notificação no caso despertou dúvidas ao longo da sexta-feira, 24. Conselheiros já citavam a possibilidade de a Superintendência-Geral (SG) do órgão pedir esclarecimentos sobre a parceria, o que teria ocorrido naquela noite, quando os contratos foram enviados para análise do corpo técnico.

Em comunicado ao mercado sobre o codeshare, a Azul não mencionou o órgão antitruste e previu que a parceria com a Gol estaria disponível aos clientes a partir do final de junho. Chamou atenção do Cade também a informação das companhias de que a oferta estará disponível nos canais de vendas de ambas e a previsão de compartilhamento do programa de fidelidade.

O pedido de esclarecimentos pelo órgão antitruste, por sua vez, gerou uma espécie de "pré-notificação". Segundo fontes, nesta fase, a área técnica analisa os contratos e mantém conversas com os advogados das empresas envolvidas para tomar uma posição sobre a necessidade ou não de notificação ao conselho. O mérito do negócio não é avaliado. Ou seja, nessa fase, não é avaliado se, por exemplo, a operação seria aprovada ou não pelo Cade.

A avaliação no momento se volta a entender se o acordo tem potenciais problemas concorrenciais. No anúncio da Gol e Azul, chamou atenção dentro do conselho a informação das companhias de que a oferta estará disponível nos canais de vendas de ambas as empresas. Acendeu o alerta também a previsão de compartilhamento do programa de fidelidade.

O debate deve girar em torno da existência ou não de compartilhamento de risco dentro da parceria entre as duas companhias aéreas. Há uma resolução do Cade que dispensa o envolvimento do órgão em alguns contratos associativos, como em negócios com menos de dois anos ou sem compartilhamento de risco.

Integrantes do conselho apontam também desde ontem que, mesmo que se entenda que a notificação não é obrigatória no caso, o Cade pode determinar seu envolvimento se entender que a operação gera risco potencial. A possibilidade está prevista na lei de defesa da concorrência, que faculta ao órgão, no prazo de um ano a contar da data de consumação, requerer a submissão dos atos de concentração ao conselho. Foi o que aconteceu em outubro do ano passado, quando o tribunal decidiu que a fusão das empresas 123Milhas e Maxmilhas precisará passar pelo crivo do Cade, mesmo após a operação ter sido consumada em dezembro de 2022.

Será o início de uma fusão?

Uma possível fusão entre Azul e Gol geraria a maior concentração de mercado na história recente da aviação brasileira, segundo estudo da Escola de Economia da Fundação Getúlio Vargas. Segundo o professor Márcio Holland, da FGV EESP, 99,5% da operação aérea do País ficaria dividida só entre a nova empresa, fruto da fusão, e a Latam. Seria, portanto, um duopólio. Ao longo das duas últimas décadas, duas companhias líderes nunca haviam dominado mais do que 76,6% do mercado.

"Não podemos ficar vulneráveis e expostos tendo apenas duas companhias em um País de dimensão continental, no qual o transporte aéreo é estratégico e o acesso à aviação é extremamente limitado", diz Holland, que foi secretário de Política Econômica do Ministério da Fazenda.

O economista mapeou que a nova empresa resultante da fusão controlaria 96 rotas no Brasil sem concorrência. A maior concentração seria em Recife, com 88% das operações nas mãos de uma única empresa. Na sequência, aparecem Belo Horizonte, somando uma concentração de 84%, e o Aeroporto do Galeão (Rio de Janeiro), com 81%. Já em Salvador (BA) a concentração ficaria em 70%.

Holland traça também um paralelo com os EUA, país que possui características similares ao Brasil, com dimensão continental e alta diversidade regional. O mercado norte-americano é oligopolista. O modelo, típico do setor da aviação, ocorre quando um número razoável de empresas são acompanhadas por outras de porte menor, mas ainda relevante na competição. No caso dos EUA, são quatro aéreas líderes: Delta, American Airlines, Southwest e United. A primeira possui a maior fatia do mercado: 17,8%.

No entanto, a cooperação comercial anunciada inclui apenas as rotas domésticas exclusivas, ou seja, operadas por uma das duas empresas e não pela outra. Já uma combinação oficial de negócios provavelmente acarretaria sobreposição de slots e rotas aéreas, o que na análise de advogados enfrentaria mais obstáculos, dentro do Cade do que o codeshare.

Caso a fusão fosse aprovada, o órgão poderia impor restrições para minimizar a concentração de mercado. A advogada Patrícia Agra Araújo, sócia da área concorrencial da L.O Baptista Advogados, diz que a mais provável seria o impedimento de atuar em determinadas rotas. "O Cade pode mandar revender slots ou impor compromissos comportamentais para impedir os atos de concentração", afirma.

O CEO da Azul, John Rodgerson, falou rapidamente sobre uma eventual combinação de negócios com a Gol durante a teleconferência de resultados do primeiro trimestre de 2024, realizada em meados de maio. "Não podemos dar mais detalhes. O processo ainda está em andamento", afirmou. O executivo acrescentou que, apesar da Azul estar focada na sua operação atual, "sempre foi fã da consolidação do mercado de aviação". Uma das vantagens neste processo seria o ganho de eficiência operacional, segundo o executivo.

A Gol está em recuperação judicial?

Desde 25 de janeiro, a Gol entrou com pedido voluntário de reorganização financeira nos Estados Unidos, sob o Chapter 11, que é o capítulo de número 11 do Código de Falências norte-americano, equivalente à recuperação judicial no Brasil. A companhia deu entrada ao pedido no Tribunal de Falências do Distrito Sul de Nova York, e em seguida anunciou um financiamento de US$ 950 milhões pelo mecanismo de debtor-in-possession (DIP), para manter suas operações.

Nesta manhã, a Gol divulgou seu Plano Financeiro de cinco anos, que deve servir como base para o plano legal independente da companhia sob o Chapter 11. O plano visa um retorno, até 2026, aos níveis pré-Covid de capacidade doméstica. Entre outros pontos, o plano também prevê um aumento de capital de US$ 1,5 bilhão por meio da emissão de novas ações, que será destinado para pagar o financiamento DIP e para adicionar liquidez ao balanço da companhia aérea. Os termos e condições deste aumento de capital serão determinados posteriormente.

"O Plano de Reorganização estabelecerá os termos da reorganização da gol e sua saída bem-sucedida do Chapter 11", segundo a companhia.