Covenant e waiver: o que significam essas cláusulas nas escrituras de debêntures

Por Luana Pavani, do Broadcast

O ditado popular "o que é combinado não sai caro" é um aliado para o investidor em renda fixa, pois reforça a importância de detalhar os contratos. Se você pensar que por trás de aplicações financeiras há contratos também, é preciso ler com cuidado os documentos que acompanham as ofertas para evitar surpresas lá na frente.

No mercado de dívida corporativa, as empresas fazem emissões em troca de uma remuneração para atrair seu dinheiro. Os detalhes de como se dará essa troca estão descritos na escritura. Ali, constam a quantidade de títulos da emissão, o prazo de vencimento, o cálculo dos juros combinados como remuneração e a destinação dos recursos - por exemplo, um projeto de expansão, captação para capital de giro ou até mesmo o pagamento de dívidas mais antigas.

O que são covenants?

Preste atenção nesse contrato se há cláusulas sobre obrigações financeiras ou condicionantes por parte dos devedores. Em inglês, esses termos são chamados "covenants", e funcionam como uma espécie de garantia para o investidor, reforçando os compromissos da administração da empresa com os credores daquela dívida.

Escrituras de emissões de debêntures e outros títulos de crédito privado costumam conter covenants, por exemplo, de que aquela dívida será paga nos termos e prazos acordados se o nível de endividamento não aumentar demais e se não houver troca de controla da companhia, entre outras situações.

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Caso a empresa que você seja detentor de debêntures receba uma proposta de fusão e aquisição ou decida alterar o perfil de endividamento, terá de chamar os credores para debater o assunto. Na verdade, qualquer ponto que saia do que foi acordado com os investidores, pode disparar um evento de inadimplemento ou vencimento antecipado automático da debênture. Antes que isso aconteça, a companhia convoca uma Assembleia Geral de Debenturistas para negociar esses pontos e repactuar seus compromissos.

O que é waiver?

Em outras palavras, a companhia vai precisar da sua aprovação para dispensar ou alterar aquela cláusula, e aí surge outro termo em inglês, "waiver", que pode ser traduzido como "consentimento". Trata-se de uma espécie de perdão para os gestores seguirem adiante com os planos que esbarram naquelas condições anteriormente combinadas.

Assim, estará descrito na proposta da administração para a Assembleia Geral de Debenturistas (AGD) como item da pauta o pedido de waiver em relação à cláusula tal da escritura, devido à intenção da companhia de realizar tal alteração nos negócios diante de um novo contexto. Ali, ela vai apresentar os motivos e a nova redação da cláusula a ser alterada ou mesmo suprimida, a depender da proposta. Dali em diante, é feito um aditivo à escritura contendo os compromissos repactuados.