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Mercado

Conselho fiscal: o que é e quais as suas atribuições?

Papel do órgão de governança fica mais evidente dentro das práticas ESG

Publicado por: Broadcast Exclusivo

conteúdo de tipo Leitura6 minutos

Atualizado em

11/07/2024 às 10:27

Por Adriana Chiarini, do Broadcast

Cada vez mais presente no mercado, a implementação das práticas de sustentabilidade relacionadas aos aspectos ambiental, social e de governança (ESG, na sigla em inglês) coloca em foco a importância do conselho fiscal. Afinal, ele faz parte do arcabouço de governança de uma empresa.

Pesquisa realizada pela MZ Estudos junto a formulários de referência à Comissão de Valores Mobiliários enviados por 346 empresas de 20 setores econômicos, indica que 73,4% delas adotam boas práticas de ESG, mas apenas 57,2% têm conselho fiscal instaurado. A maioria das empresas pesquisadas pertence ao Novo Mercado (54% do total), segmento com a maior quantidade de obrigações de governança corporativa da B3.

Na versão de 2023 da mesma pesquisa, 56% de 358 empresas que arquivaram Formulários de Referência tinham conselho fiscal instaurado. Ou seja, o número de companhias que entregaram o documento diminuiu e a parcela das com conselho fiscal ativo aumentou 1,2 ponto porcentual do total pesquisado.

A existência do Conselho Fiscal em estatuto é obrigatória para as sociedades anônimas. No entanto, ele pode ficar desativado sem desrespeitar a lei. "A companhia terá um conselho fiscal e o estatuto disporá sobre seu funcionamento, de modo permanente ou nos exercícios sociais em que for instalado a pedido de acionistas", diz o artigo 161 da Lei das S. A.

Para fazer o pedido de funcionamento do conselho, os acionistas precisam representar no mínimo um décimo das ações com direito a voto ou 5% das ações sem direito a voto.

O que é conselho fiscal e para que serve?

O conselho fiscal é um órgão independente da administração para a proteção da empresa. O artigo 163 da Lei das S.A. traz uma lista das atribuições do conselho fiscal. Entre elas, deve denunciar os erros, fraudes e crimes que descobrir à administração da companhia e, na ausência de providências, fazer as denúncias à assembleia geral de acionistas, que tem poderes para convocar e propor providências. É encarregado de fiscalizar os atos dos administradores da companhia e verificar o cumprimento dos seus deveres legais e no estatuto da empresa.

  • O conselho fiscal também analisa as demonstrações financeiras, opina sobre o relatório anual e sobre as propostas dos órgãos da administração antes de irem à assembleia geral dos acionistas, quando tratarem de alguns temas importantes aos investidores. São eles: planos de investimento, orçamentos, distribuição de dividendos, emissão de debêntures, mudança de capital social, transformação, incorporação, fusão ou cisão da empresa.

Além disso, o conselheiro fiscal contribui "para o valor da empresas por meio do monitoramento dos processos de gestão dos riscos, da criação de condições mais propícias à redução do custo de capital da empresa e da disseminação de uma cultura de controles", diz o Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC) em seu site.

Como o conselho fiscal é composto?

O conselho fiscal terá no mínimo três e no máximo cinco membros e suplentes em igual número, eleitos pela assembleia-geral, determina a Lei das S. A.

  • Como é um órgão independente da administração, integrantes de órgãos de administração e empregados da companhia ou de sociedade controlada ou do mesmo grupo e o cônjuge ou parente até terceiro grau de administrador da companhia não podem ser conselheiros fiscais.

Além disso, por exigência da Lei das S.A., os conselheiros devem ser brasileiros, com curso universitário completo ou que tenham exercido por prazo mínimo de três anos, cargo de administrador de empresa ou de conselheiro fiscal. A Lei abre espaço para juiz dispensar a companhia desses requisitos em lugares em que não houver pessoas habilitadas em número suficiente.

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