3R recebe de acionista proposta de "carve-out" com a PetroReconcavo: entenda o conceito

Por Wilian Miron e Luana Pavani, do Broadcast

São Paulo, 18/01/2024 - Após se tornar um acionista relevante, ao alcançar 5% do capital social da 3R Petroleum, a Maha Energy propôs a venda dos ativos que a empresa possui em terra (onshore) para a PetroReconcavo. A operação de separação de uma unidade de negócio para venda é conhecida no meio de fusões e aquisições como "carve-out".

A partir da conclusão da operação, as empresas operariam um segmento cada: a 3R ficaria com os ativos em alto mar (offshore), enquanto a PetroReconcavo com a exploração em terra. Como disse ao Broadcast Energia uma fonte a par do assunto, o negócio destravaria sinergias de US$ 1 bilhão e faria o valor de mercado de ambas as companhias dobrar, chegando a US$ 5 bilhões.

Segundo essa fonte, o principal motivo da operação é que ambas as empresas possuem campos de exploração de petróleo vizinhos na Bahia e no Rio Grande do Norte. Portanto, faria sentido uni-los numa mesma companhia, no caso a PetroReconcavo, que com isso se tornaria a maior produtora de petróleo onshore da América Latina, com produção de 80 mil barris de óleo por dia em 2024.

Apesar de não haver anúncio oficial ainda, as ações das duas empresas já refletem certo otimismo dos agentes de mercado com a operação, liderando os ganhos do Ibovespa nesta quinta-feira em termos porcentuais. Às 11h15, Petrorecôncavo (RECV3) subia 11,80%, e 3R Petroleum (RRRP3) avançava 8,75%.

Qual é a proposta?

A proposta feita pela Maha acompanha uma carta enviada para o conselho de administração da 3R. No documento, esse acionista defende a necessidade de gerar escala com eficiência, mantendo ambas as empresas listadas na B3.

A transação visa segregar a operação onshore da 3R, tendo como candidato "natural" para assumi-la a PetroReconcavo. Após a conclusão do carve-out, os acionistas da 3R teriam também ações da PetroReconcavo.

A produção combinada seria de 80 mil barris de óleo equivalente (boed) em 2024, com potencial para gerar receitas de US$ 2,1 bilhões e US$ 1,1 bilhão em Ebitda (lucro antes de juros, impostos, depreciação e amortização) pré-sinergias. Ainda conforme os cálculos da Maha, a estimativa de alavancagem medida pela razão de dívida líquida sobre Ebitda pro-forma ficaria em torno de 1,4 vez.

Assim, "a PetroReconcavo se transformaria numa geradora de caixa e pagadora de dividendos com posição destacada no setor de óleo e gás brasileiro", conforme a proposta. A carta pontua ainda que ambas estão operando em bolsa abaixo de suas máximas históricas - 43% a RECV3 e 45% a RRRP3.

Por sua vez, a PetroReconcavo nega que há negociações em andamento sobre potencial fusão de ativos com a 3R Petroleum, dizendo que até o presente momento não recebeu qualquer proposta nesse sentido da 3R.

A Maha Energy é uma empresa listada na Nasdaq de Estocolmo, na Suécia, com atuação no Brasil, Estados Unidos e em Omã.

O que é carve-out?

Empresas que possuem diversas áreas de atuação podem vir a decidir, em algum momento, se desfazer de uma linha de negócios para se concentrar num determinado segmento ou por motivo de reestruturação societária. A transação do tipo carve-out entra nessa estratégia, de modo a separar o negócio que vai ser desinvestido em uma nova sociedade.

"Do outro lado desse cenário, estão os fundos de private equity capitalizados, que podem enxergar nesses ativos e negócios uma oportunidade de crescimento, com potencial lucratividade em um desinvestimento futuro. Além dos fundos, outras sociedades capitalizadas - principalmente as que são concorrentes - podem considerar esses ativos e negócios estratégicos para a sua expansão e relevância no mercado", explica Silvia Bernardino, sócia do Trench Rossi Watanabe.

As transações de M&A com carve-out, ainda em virtude dos impactos econômicos da pandemia, funcionam como alternativas para as empresas se desfazerem de alguns ativos, de subsidiárias ou linhas de negócio a fim de manter a liquidez dos seus respectivos core business. "Há também uma tendência das sociedades venderem ativos que estão valorizados no mercado, mas que não agregam mais tanto valor às suas operações", observa a advogada.

• Entenda: Glossário do M&A: fique por dentro dos termos usados em operações de fusões e aquisições